Dienstag, 22. März
Herr Schmitt antwortete mir in Bezug auf die E-Mail von Maria an mich, in der sie mir die Dokumente von der Handelskammer schickte.
Bezüglich des Aktionärsbuches
Maria fügte in ihrer E-Mail hinzu, dass dort die Aktienverteilung angegeben wird. Sie hatte gefragt ob es notwendig sei mit 49/51 zu beginnen, aber der Berater der Handelskammer meinte, dass dies nicht notwendig sei.
Die Antwort von Herr Schmitt: Hierzu ist zu sagen, dass die Handelskammer keine inhaltliche Kontrolle der Bücher vornimmt. Die Bücher werden zwar initial bei der Handelskammer „registriert“, aber anschließend vom Geschäftsführer in dessen eigener Verantwortung geführt. Die Aussage des Angestellten der Handelskammer, es sei „nicht notwendig“, die intiale Aktienzusammensetzung in die Bücher richtig einzutragen, kann ich von diesem Hintergrund nicht nachvollziehen. Anfangs ist die Aktienzusammensetzung ja 51/49, was sich aus den Statuten ergibt, welche und die Handelskammer direkt geschickt hat.
Alle anderen Dinge waren soweit in Ordnung. Er schrieb noch: Sie sollten für die Unterlagen eine Kopie der cédula (Ausweis) und der Zulassungskarte (tarjeta profesional) der Buchhalterin anfordern.
Was die Bankdokumente betraf schrieb er
Übersetzung der von der Bank angeforderten Dokumente:
– Bescheinigung ihrer Bank über ihr Bankkonto, d.h. dass Sie Inhaber des Kontos sind, Kontonummer etc.
– Bescheinigung ihres Arbeitgebers, dass Sie derzeit ein gültiges Arbeitsverhältnis mit ihm haben.
– Kurzes Schreiben, unterschrieben von Ihnen und Maria, welches belegt, dass der Zweck der Überweisung die Bezahlung des Stammkapitals von Ihnen und Maria an der S.A.S. ist (bereite ich Ihnen noch vor und schicke es)
Dann schrieb er noch zu den folgenden Dokumenten:
ACTA CAMBIO PARTICIPACION ACCIONARIA
Dieses Dokument ist im Prinzip ok (Gesellschafterbeschluss, der die neue Aktienverteilung 50/50 anerkennt). Allerdings sollten Sie noch zusätzlich beide den Aktienabtretungsvertrag unterschreiben, den ich Ihnen geschickt hatte, denn es muss ja einen Rechtsgrund für die Neuverteilung der Aktien geben (und aus dem Gesellschafterbeschluss geht nicht hervor, warum die Verteilung nun 50/50 ist).
ACTA DE CONSTITUCION
Dieses Dokument (Gründungsakt für eine S.A.S.) macht keinen Sinn, denn die S.A.S. wurde ja schon gegründet und der Gründungsakt ist offiziell bei der Handelskammer registriert. Ich hatte Ihnen eine Kopie davon geschickt. Auch das Datum macht keinen Sinn. Der offizielle, schon registrierte Gründungsakt (samt Statuten) war erst 2 Monate später
COMPOSICION ACCIONARIA
Das angegebene Datum in der Bescheinigung „composición accionaria“ kann nicht stimmen.
Denn der „Acta de cambio participación accionaria“ (siehe oben) und der zugehörige Aktienabtretungsvertrag wurden ja erst nach diesem Datum unterzeichnet, wenn überhaupt.
Bei dem angegebenen Datum war die Aktienzusammensetzung also noch 51/49.
Ich war erneut frustriert. Zum damaligen Zeitpunkt gab ich Maria und Alejandra die Schuld an der Situation. Aber kann man Maria tatsächlich die Schuld geben. Natürlich nicht. Sie lässt sich beraten wie ich auch und wenn sie jemand in der Handelskammer fragt und dort eine Antwort erhält, warum soll sie daran zweifeln. Sie hat zu diesem Zeitpunkt meinem Anwalt genauso wenig getraut wie ich ihrer Buchhalterin.
Ich schickte Maria die Aktienübertragungsvereinbarung, die mir Herr Schmitt geschickt hatte. Ich bat sie, diese zu unterschreiben und mir zurück zu senden. Da Maria heute vor hatte zu Alejandra zu gehen, bat ich sie mir eine Kopie der „Cedula“ und der „Tarjeta Professional“ zu besorgen.
An diesem Tag erhielt ich auch schon alles was ich brauchte um die Formulare für die Bundesbank auszufüllen. Somit war dieses Thema für mich erledigt. Ich war nun also bei der Bundesbank registriert und konnte dort meine Angaben machen.
Maria antwortete mir bezüglich meiner E-Mail mit der Bundesbank, sie hätte nie gedacht, dass es so schwierig sein würde ein Unternehmen zu gründen. Aber wir lernen alle dazu.
Herr Schmitt schickte mir am Nachmittag, dann das Dokument, in dem stand wofür das Geld gedacht ist. Da ich ihm geschrieben habe, dass wir das Grundkapital der Firma nochmal erhöhen meinte er:
Wenn Sie noch eine Kapitalerhöhung vorhaben, würde ich vorschlagen Sie bzw. Maria formalisieren die Kapitalerhöhung vor der Überweisung. Für die Kapitalerhöhung braucht es einen Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung (aumento de capital) und anschließend muss der Buchhalter der Handelskammer gegenüber die Höhe des neuen Stammkapitals (capital suscrito) bescheinigen, damit im Handelsregisterauszug der Gesellschaft (certificado de existencia y representación legal) der neue Betrag des Stammkapitals erscheint.
Eine andere Lösung ist, dass Sie erstmal das volle aktuelle Stammkapital komplett bezahlen (COP $90.000.000) und anschließend die Kapitalerhöhung machen.
In dem Entwurf des Schreibens steht drin, dass Ihre Überweisung in Höhe von COP $45.000.000 der kolumbianischen Zentralbank als ausländisches Investment gemeldet werden soll. Denn dies ist ja der Anteil am Stammkapital (50%), der auf Ihren Namen läuft. Und da Sie im Ausland leben, handelt es sich um ein ausländisches Investment.
Noch ein Tipp: Sie sollten niemals EUR an die kolumbianische Bank schicken, sondern immer nur USD. Denn bevor Sie Pesos bekommen, müssen die EUR immer erst in USD getauscht werden. Und die kolumbianische Bank gibt keinen guten Wechselkurs für den Tausch von EUR in USD. Daher ist es besser, wenn Sie von Deutschland aus gleich USD losschicken bzw. Ihre EUR in Deutschland schon in USD umtauschen.
Ich schickte Maria das Dokument für die Bank und schickte ihr auch was Herr Schmitt bezüglich der Kapitalerhöhung geschrieben hatte. Maria antwortete mir, dass Alejandra gemeinte hätte, ich könnte den kompletten Betrag überweisen und wir könnten danach die Kapitalerhöhung bei der Handelskammer durchführen.
Ich schrieb Herrn Schmitt dies und fragte ob das auch gehen würde und bekam folgende Antwort von ihm:
Herr Schmitt:
nein, ich würde vorher die Kapitalerhöhung machen, denn es muss ja eine rechtliche Grundlage für Ihre Bezahlung geben – sonst überweisen Sie einfach einen Mehrbetrag ohne jegliche Dokumentation. Außerdem muss im Zeitpunkt der Überweisung / Umtausch der USD in COP Ihr Anteil am Stammkapital der Bank als ausländisches Investment gemeldet werden und ein Investment ist es ja erst, wenn das Stammkapital in entsprechender Höhe offiziell im Handelsregisterauszug steht.
Ist der Fehler mit dem „capital pagado“ eigentlich schon behoben? Im Handelsregisterauszug steht ja, dass die COP $90.000.000 schon eingezahlt sind, was nicht stimmt, denn der Gesellschaft ist ja noch kein Kapital zugeflossen.
Daher würde ich folgende Schritte empfehlen:
– Der Fehler mit dem capital pagado wird behoben. Es muss COP $0 (null) heißen statt COP $90 Mio.
– Danach wird Kapitalerhöhung gemacht, d.h. das capital suscrito auf den entsprechenden neuen Betrag angehoben.
Eine Kapitalerhöhung ist ein komplexer Prozess, der u.a. einen Beschluss der Aktionärsversammlung erfordert…
– Schließlich bezahlen Sie das capital suscrito / neues Stammkapital für Sie und Maria.
Heute war auch der Tag, an dem Maria erneut umzog.
