Freitag, 11. März
Maria meinte, sie passe auf ob das Geld ankommt. Außerdem möchte sie mir mitteilen, dass sie die Bücher bereits bezahlt hat. Sie müsse darauf warten, dass die Handelskammer ihr eine Mail schickt, damit sie die Bücher holen kann.
Ich habe Herr Schmitt gebeten einen Schenkungsvertrag aufzusetzen in dem steht, dass das Geld nur für die Einzahlung auf das Firmenkonto gedacht ist.
Ich habe mich bei Maria, wegen meiner E-Mail entschuldigt bei der ich vielleicht etwas zu weit gegangen war.
Ich habe Herrn Schmitt geschrieben und meinte ich verstehe zwar was sie meinen, dass ich Maria 50% schenke, aber aus meiner Sicht ist das anders. Ich investiere 90 Millionen in die Firma. Dass Maria wegen ihrer 50% dann davon die Hälfte gehört, ist mir schon klar. Aber ICH investiere 90 Millionen. Das werde ich auch so bei uns bei der Bundesbank angeben und Maria soll es auch bei ihrer Hausbank angeben für die Zentralbank in Kolumbien. Herr Schmitt meinte wegen meiner Frage ob nur die Statuten gültig sind, im Grunde ja. Die Statuten sind offiziell im Handelsregister einsehbar und wirken damit gegenüber der Allgemeinheit. Die Promesa ist nur ein privatschriftlicher Vorvertrag, der allein Wirkung zwischen den Parteien entfaltet., sprich Sie und Maria. Promesa bedeutet im Grunde ein Versprechen zwischen 2 Personen an einem späteren Zeitpunkt einen Vertrag zu schließen. Die Promesa ist also ein Vorvertrag, in dem der Abschluss eines späteren, endgültigen Vertrages (in diesem Fall die Statuten) versprochen wird. Weigert sich dann eine Person später den endgültigen Vertrag zu schließen, kann die vertragstreue Partei die andere Partei verklagen, die gegen die Promesa verstoßen hat. Ich arbeite viel mit Promesas bei Immobiliengeschäften, finde eine Promesa im Hinblick auf eine Firmengründung aber wenig hilfreich. Sie diente in der folgenden Konstellation eher zur Strukturierung des gemeinsamen Geschäfts, wurde aber offensichtlich nicht 1:1 umgesetzt, sprich die Aktienaufteilung im Gründungsakt entspricht nicht dem, was in der Promesa vereinbart wurde sondern ist 51/49 und nicht alle Klauseln aus der Promesa wurden in die Statuten übernommen
Eigentlich hätte genau das, was sie in der Promesa vereinbart haben, auch in den Statuten abgebildet werden sollen. Sonst macht es ja keinen Sinn, eine Promesa zu schließen, wenn diese später nicht umgesetzt wird. Aus diesem Grunde war auch meine Tendenz zu Beginn, ihnen zu empfehlen, dass Sie sich gleich den final bei der Handelskammer einzureichenden finalen Gesellschaftsvertrag vorlegen lassen. Mit der Promesa kann man letzten Endes nicht viel anfangen.
Außerdem schrieb er, nachdem mir die Handelskammer diese Woche die Statuten geschickt hat, gehe ich davon aus, dass nur diese Version hinterlegt ist bzw. keine Änderungen daran erfolgt sind.
Wegen der Dokumente die ich ihm geschickt habe, wegen der Rücknahme der Aktienaufteilung auf 50/50, die mir Maria geschickt hatte meinte er: Dokument 1 ist ein Entwurf eines Beschlusses einer virtuellen Gesellschafterversammlung (bestehend aus Ihnen und Maria, alle Aktionäre der S.A.S), wobei beschlossen wird, dass die Aktienaufteilung 50/50 ist. Das Dokument ist nicht perfekt formuliert, erfüllt aber im Wesentlichen seinen Zweck.
Dokument 2 ist ein Formular, über das die Bücher beantragt werden (Gesellschafterbeschlüsse und Registrierung von Aktionären. Bezüglich des Buches „accionistas“ reichen 10 Seiten. 100 sind nicht nötig. Sie sind ja nur 2 Aktionäre und es braucht 1 Seite pro Aktionär und es werden vermutlich nicht viele Aktionäre dazukommen, wenn überhaupt.
Wegen der Anfrage, dass er mir einen Schenkungsvertrag aufsetzt, meinte er im Prinzip gerne.
Wegen dem, dass ich 90 und keine 45 Millionen investiere, schrieb er: menschlich stimmt das zwar, rein rechtlich investieren Sie aber nur den Betrag „in der Firma“, mit dem Sie am Stammkapital (capital suscrito) beteiligt sind, d.h. derzeit 49% bzw. nach Heraufsetzung 50% der COP $90.000.000 (Gesamtbetrag des Stammkapitals) Die anderen 51% bzw 50% laufen auf Maria. Daher trifft Maria die Pflicht, diese Kapitaleinlage einzubringen. Bei der kolumbianischen Zentralbank kann daher nur der hälftige Betrag als Investition gemeldet werden, da die andere Hälfte nicht auf ihrem Namen läuft, sondern es eine Investition von Maria ist. Eine andere Frage ist, wie Maria ihre eigene Investition finanziert. Dies soll offenbar auf dem Wege geschehen, dass Sie ihr kostenlos den entsprechenden Betrag endgültig übertragen wollen, was rechtlich eine Schenkung ist.
Ich habe Maria geschrieben, dass ich noch mal mit ihr sprechen will, bevor sie das Geld auf unser Firmenkonto überweist.
Maria meinte, sie warte auf die Post von der Handelskammer, wo sie ihr mitteilen, dass sie die Bücher abholen kann. In einer Stunde würde sie Zahlung für die Satzungsänderung leisten. Dann könnten wir uns treffen.
Maria antwortete mir auch auf meine Entschuldigung und schrieb, ich verstehe und ich weiß, dass alles sehr stressig war. Aber aus tiefstem Herzen denke ich, dass wir es schaffen werden. Ich danke dir, dass du dir Zeit genommen hast, diese Nachricht an mich zu schreiben. Ich schätze es wirklich sehr. Ich weiß, dass auch ich dich nicht gut behandelt habe, der Stress hat meinem Verstand geschadet und ich glaube ich habe es an dir ausgelassen, aber das wird nicht wieder passieren. Es tut mir sehr leid.
Maria schrieb weiter: Ich nutze diese Gelegenheit, um dir mitzuteilen, dass ich die internationale Überweisung bereits erhalten habe., aber sie ist anscheinend zusammen angekommen. Ich weiß nicht wieviel Geld ich von jeder Überweisung bekomme, ich denke, das Geld wurde zusammen geschickt. Ich habe fast 4.000.000 erhalten.
Ein Screenshot war der E-Mail angefügt. Der genaue Betrag war 3.912.808,00. Es war also die erste von zwei Überweisungen die angekommen war.
Ich schrieb ihr, dass 2 Beträge ankommen. Aber es ist weniger als ich gedacht hatte. Es sind nur 3,9 aber es sollten 4,2 Millionen sein. Das ist ein hoher Wechselkursverlust. Ich dankte ihr für ihre Worte, ich denke wir sind jetzt auf einem guten Weg.
Maria würde mir mitteilen wenn der 2. Betrag ankommt. Ich wollte wissen ob sie irgendwo im Verwendungszweck NO.D oder NO.E sehen könne.
Im Skype Meeting hatten wir erst mal eine Menge Smalltalk. Die Wogen waren geglättet. Maria sagte mir, dass sie den spanischen Text von Herrn Schmitt mit zur Bank nimmt, damit diese dort wissen, was sie zu tun haben.
Maria meinte, soweit ich weiß, handelt es sich bei den Statuten um ein bereits bestehendes Format, das entsprechend den für das Unternehmen festgelegten Vorgaben ausgeführt werden muss. Sie denkt, dass deshalb ihre Änderungen nicht wirksam waren. Ich sagte ihr, wir haben unseren Vertrag der für uns zählt, das ist genug und auch Maria bestätigte, dass dies unser wichtiges Dokument ist. Dort würde alles stehen was wir vereinbart haben.
Nachfolgend mal Übersetzungsmissverständnisse.
Ich wollte sie fragen, was dieser Eintrag mit den Rücklagen in den Statuten sollte. Aber wenn man die folgende Konversation liest, sieht man vor welchen Problemen wir manchmal standen.
Ich: Und was ist mit den Reserven (so wurde es übersetzt)
Maria: Was meinst du mit Reserven?
Ich: Wir haben Reserven für unser Firma zu bilden.
Ich: 10% des Gewinns
Maria: In welchem Teil hast du das gelesen?
Maria: Normalerweise sollten 19% abgezogen werden.
Maria: für die IVA
Ich: IVA?
Maria: Von 10% weiß ich nichts.
Ich: Nicht 19% das sind Steuern was du meinst
Ich: Aber 10% Reserven für uns.
Maria: Erinnerst du dich, dass wir jährlich steuern zahlen müssen? Wir müssen im Laufe des Jahres bestimmte Gelder einbehalten, um zu zahlen.
Maria: Ah du möchtest, dass wir 10% Reserven sparen für unsere Firma?
Ich: Nein wir müssen 10% sparen, weil es in den Statuten steht.
Maria: Ah, das wusste ich nicht, aber ich denke es wäre gut für zusätzliche Ausgaben und Firmensachen
Ich: Nein, wenn wir weniger als 50% Geld auf der Bank haben, müssen wir das tun, bevor wir uns etwas bezahlen
Maria: Weniger als 50% des Budgets auf der Bank?
Ich: ja
Maria: Haben sie dir das auf der Bank gesagt?
Ich: Nein es steht in unseren Statuten.
Maria: Bedeutet das 9 Millionen?
Ich: Articolo 12 Reserva legal
Ich: De las utilidades liquidass de cada ejercicio la sociedad destinara anualment un dies por cliento (10%) para forma la reserva legal de la sociedad hasta completar por lo menos el cincuenta por ciento (50%)del capital suscrito
Maria: Oh ja, wir müssen eine gesetzliche Reserve haben. Dies bedeutet jedoch, ein unterstützendes Kapital zu haben und somit ein solides Unternehmen zu haben. Damit wir später kein Problem mit dem Geld haben, aufgrund von Missgeschicken oder Problemen die auftreten können.
Maria: Aber das ist nicht vom Budget abhängig.
Maria: Es ist abhängig vom Einkommen und dem Gewinn.
Ich: Ja aber wir brauchen das nicht. Eine S.A.S. braucht das nicht.
Maria: Warum?
Maria: Das war das, was mir die Buchhalterin gesagt hat.
Ich: Eine S.A.S kann das machen, wenn sie es möchte, aber jetzt ist es für uns Gesetz weil es in den Statuten steht.
Ich: Sag der Buchhalterin, dass ich der Präsident bin hahaha.
Maria: Schau, wenn ich die Bücher hole, muss ich die IFRS ändern, weil wir Gruppe 1 haben und wir Gruppe 2 sein müssen. Das war ein Fehler des Beraters in der Handelskammer, der den Gründungsprozess durchgeführt hat. Vielleicht hat das was mit der gesetzlichen Rücklage zu tun, die wir haben, aber auch wenn sie damit nichts zu tun hat, kann ich die Steuerberaterin fragen, wie ich diese Verpflichtung beseitigen kann.
Maria: die NIIF
Ich: Ja, aber was meinst du?
Maria: Ich fände es gut Rücklagen zu haben, im Falle von irgendwas, damit wir keine Probleme bekommen. Aber vielleicht sind 10% zu viel.
Maria: Vielleicht 5%
Ich: Wir können so viel Rücklagen bilden wie wir wollen, aber es sollte nicht in den Statuten stehen, dass wir das müssen.
Ich: Ich meine, entferne den Artikel einfach, dann können wir machen was wir wollen.
Maria: Ja wir können es streichen.
Ich fragte Maria, wenn ich die geänderte Satzung habe, welchen Betrag soll ich überweisen. Ich gab ihr 3 Möglichkeiten zur Auswahl
1. 90.000.000 unser in der Handelskammer gemeldetes Grundkapital
2. 110.000.000 unser Budget und ich bezahle dich via Paypal, wenn wir kein Einkommen haben
3. 130.000.000 und ich bezahle dich nicht über Paypal und du nimmst dir jeden Monat 5 Millionen vom Bankkonto.
Maria würde bevorzugen das gesamte Kapital zu erhalten, damit sie die Kontrolle über die Finanzen hat. Auf diese Weise wüsste sie wieviel Geld übrig ist und wieviel für sie für die Firma ausgeben kann. Aber sie weiß nicht ob ich das gleich alles überweisen kann. Ich fragte sie: warum nicht? Ich darf normalerweise nicht mehr als 12.500 Euro überweisen, da ich es aber bei der Bundesbank angeben werde, habe ich kein Limit. Aber sie fragte mich, ob ich das wirklich machen möchte. Ich erklärte ihr, dass ich mehr als 10% Aktienanteile an einer Firma außerhalb Deutschlands halte. Und alleine deshalb muss ich mich schon registrieren und dann kann ich auch das Geld angeben was ich überweise. Es gibt keine Limits bei der Überweisung. Maria meinte, dass ist gut für sie hier aber sie hofft, dass es nicht umständlich für mich ist.
Ich sagte ihr dann den Euro Betrag den ich exakt überweisen werde und wir werden sehen, wieviel Pesos wir dafür erhalten. Maria meinte, ja wir müssen abwarten, was die Bank davon einbehält. Ich sagte ihr, mehr kann ich nicht investieren. Das ist genug meinte sie, wir werden einen Weg finden um das Beste für den niedrigsten Preis zu bekommen.
Ich fragte Maria ob wir inzwischen ein Firmenlogo haben, nein meinte sie aber ein Freund ist bereits daran eines zu entwerfen.
Maria hat bereits die Bücher bezahlt und sie denkt, dass sie sie bald bekommt. Außerdem hat sie die Satzungsänderung bezahlt und beantragt, was Momentan in der Handelskammer bearbeitet wird. Sie muss zur Bank gehen und dort fragen, wegen der Dinge die ich wissen wollte. Ah eines noch meine sie, heute ist der mehrwertsteuerfreie Tag in Kolumbien, bist du damit einverstanden wenn ich bereits Kameras kaufe? Ich meinte für mich ist das kein Problem. Aber du solltest das Geld erst auf unser Firmenkonto überweisen, aber ich denke die Bank wird das nicht erlauben. Ja daran hatte sie auch schon gedacht, sie werde in der Bank nachfragen. Ich meinte zu ihr, du kannst machen was du möchtest, aber registriere immer die Hälfte auf mich als Auslandsinvestor. Sie lachte, ja natürlich.
Wir verabschiedeten uns wie es sich gehörte. Alles war wieder in Ordnung.
Maria schickte mir am Abend eine Nachricht ob ich ihr die Referenznummer der Euro-Überweisung nennen könne, diese habe ich ihr dann gegeben. Ich schrieb ihr auch nochmal, dass Alejandra die überwiesenen Beträge in unsere Bücher eintragen muss. Es muss angegeben werden, dass wir diese Beträge als Stammkapital eingezahlt haben. Ich hatte ihr die Nachricht von Herrn Schmitt geschickt, mit dem Vertrag der angibt wofür das Geld bestimmt ist und ich habe sie gebeten darauf zu achten, dass sie alles richtig macht.
