Dienstag, 15. März
Ich habe Maria geschrieben, dass ich ein Bild von unserem ersten Bett haben möchte und dass ich mir dieses Bild einrahmen lassen und aufhängen werde, damit es mich an die jetzige Zeit erinnert.
Ich hatte Herrn Schmitt nochmal angeschrieben und gefragt ob wir den privatrechtlichen Vertrag brauchen, wenn Maria alles so eintragen lässt wie es sein muss.
Herr Schmitt antwortete
ja, es braucht eine rechtliche Grundlage für die Eintragung im Aktionärsbuch (libro de registro de accionistas), auch das hervorgeht, wer wem wann und warum wie viele Aktien übertragen hat, also entweder ein Vertrag oder ein Beschluss der Aktionärsversammlung, bei dem alle Aktionäre zustimmen. Auf dieser Grundlage aktualisiert der Geschäftsführer dann das Aktionärsbuch.
Den Vertrag brauchen auch Sie als Rechtssicherheit, denn das Aktionärsbuch wird ja alleine von Maria geführt, ohne dass Sie effektiv Einsicht darin haben.
Auch diese Antwort habe ich wieder an Maria weiter geleitet.
Maria antwortete mir.
Bitte, ich habe dir gesagt, dass Alejandra mir bereits ein Dokument mit unserer Aktienzusammensetzung und dem ersten Blatt geschickt hat, das ins Buch eingetragen wird. Ich bitte dich, bitte habe Geduld und lass mich die Dinge tun, wie Alejandra es mir sagt. Wenn ich auf das höre, was Alejandra sagt, was dein Anwalt will und die Dinge, die du mich dann fragst, das verwirrt mich. Natürlich werde ich dir die Dokumente zusenden, damit du die Änderungen sehen kannst, ich werde sogar die beiden Dokumente anhängen, die ich zuvor erwähnt habe… aber ich werde das nur mit Alejandra machen, ich kann nur einem Anwalt zuhören, nicht zwei.
Vergesse nicht, die Dokumente zu überprüfen, sie sind sehr einfach zu übersetzen.
Im Anhang war ein DINA4 Papier in dem die Aktienanteile aufgedruckt waren. Das sollte anscheinend in die Bücher gedruckt werden.
Und das 2. im Anhang war die Bestätigung von Alejandra, dass die Anteile 50/50 sind. Mit ihrer Unterschrift. Somit meine Bestätigung, dass wir nun 50/50 hatten.
Ich habe ihr geantwortet, dass es für mich in Ordnung ist, wenn sie alles mit Alejandra macht. Ich wusste nicht, dass es ein solches Dokument gibt, antwortete ich ihr. Wie immer ist es schwer, alles richtig zu lesen. Ich gebe dir alle Zeit der Welt, es sollte nicht eilig wirken, was ich schrieb.
Maria antwortete mir, dass im Dokument der Aktienzusammensetzung Alejandra unterschrieben hat, sodass ich sehen kann, dass sie diejenige war die das Dokument mit ihrer Berufskarte unterschrieben hat. Ebenso wäre dieses Dokument nur gültig, wenn sie zur Handelskammer geht, um das zweite Dokument ins Aktionärsbuch zu drucken. Sobald sie das tue, werden unsere Anteile wieder 50/50 sein. Sie hofft ich habe sie richtig verstanden.
Wir hatten an diesem Tag auch wegen ihrer Bezahlung eine Diskussion. Ich hatte meinen Standpunkt und sie ihren. Ich hatte ihr dann irgendwann geschrieben, dass ihr Standpunkt aus meiner Sicht nicht fair ist und sie antwortete, dass sie darüber nicht streiten wolle. Es täte ihr Leid wenn sie unhöflich war, aber dann wird sie diesen Monat nicht ihre Schulden bezahlen können. Sie hoffe dass ich das verstehe und sie werde vorerst nicht mehr antworten. Sie war etwas sauer und schrieb mir, ich solle ihr das Geld was ich denke was aus meiner Sicht in Ordnung ist via paypal überweisen, denn das Geld was ich überwiesen hätte, ist für die Firma bestimmt und das werde sie nicht nehmen, bevor es nicht auf dem Firmenkonto ist. Sie versteht es nicht warum sie nicht den vereinbarten Betrag erhalten soll, aber dann lassen wir das Thema dabei. Nun ja, sie wünscht mir noch einen schönen Nachmittag. Ich habe ihr dann den Betrag überwiesen, der aus ihrer Sicht richtig war, denn ich hatte auch ihren Standpunkt verstanden.
Ich habe dann Herrn Schmitt das was Maria zu den beiden Dokumenten gesagt hat geschickt incl. der 2 Dokumente. Ich war etwas ratlos. Denn nachdem Herr Schmitt mir das mit der Aktienübertragung gesagt hatte, dachte ich, dass erst 51/49 eingetragen werden muss und dann eine Aktienübertragung statt finden muss. Aber da Maria im Moment nur mit ihrer Buchhalterin arbeiten wollte habe ich Herrn Schmitt geschrieben, er soll mir ein Aktienübertragungsvertrag erstellen, vielleicht mit dem Zusatz, dass dadurch ein 50/50 Verhältnis hergestellt wird. Ich werde es dann von Maria unterschreiben lassen, dann hätte ich zumindest das auf der Hand.
Herr Schmitt gab mir recht. Es wäre ja dokumentiert, dass die Firma mit 51/49 gegründet wurde. Der Buchhalter und der Geschäftsführer könnten diesen Sachverhalt nicht einfach übergehen und in die Bücher eintragen, dass es 50/50 ist bzw. einfach so entsprechende Bescheinigungen ausstellen. Es müsse vorher ein Dokument oder Vertrag vorliegen, über welches Maria Aktien an mich überträgt, womit das 50/50 Verhältnis hergestellt wird. Der Eintrag im libro de registro de accionistas ist so nicht richtig, weil dort erstmal 51/49 hätte eingetragen werden müssen. In der zweiten Zeile müsste dann die Aktienübertragung von Maria an mich stehen. Er würde mir im Laufe des Nachmittags den Entwurf der Aktienübertragungsvertrags zusenden.
Ich wollte von Maria noch wissen ob Alejandra weiß, dass sie die Firma mit 51/49 gegründet hat. Denn Alejandra hat in dem Dokument unterschrieben, dass die Eröffnungsbilanz 50/50 ist. Und ich wollte wissen ob nicht 51/49 in die Eröffnungsbilanz sollten und dann eine Änderung zu 50/50 gemacht wird.
Ich habe ihr geschrieben, dass sie es bitte richtig machen und Alejandra darauf ansprechen soll. Denn ansonsten wird es nur weitere Probleme geben. Also bitte Maria, leite das Dokument von Herrn Schmitt weiter an Alejandra und dann kann Alejandra entscheiden was zu tun ist. Aber bitte ignoriere es nicht. Ich habe ihr erneut auch alles geschickt, was mir Herr Schmitt geschrieben hatte.
Herr Schmitt schickte mir am Abend noch den Entwurf des Abtretungsvertrags. Da er in spanisch war, hat er mir auf deutsch in der E-Mail geschrieben was drin steht. Hier sein Wortlaut auf deutsch
Zusammenfassung:
– Maria tritt Ihnen unentgeltlich 900 Aktien an der S.A.S. ab, sprich im Wege einer Schenkung.
– Da Sie seit Gründung nur 49% der S.A.S. haben, was 44.100 Aktien entspricht, d.h, „fehlen“ Ihnen 900 Aktien, um auf 45.000 Aktien zu kommen (der Nominalwert pro Aktie wurden in den Statuten ja auf COP $1.000 gesetzt).
– Nach Unterschrift des Vertrages haben also Sie und Maria jeweils 45.000 Aktien, sprich beide trifft die Pflicht jeweils an die Gesellschaft COP $45.000.000 zu zahlen.
– COP $45.000.000 ist also Ihre jeweilige Einlageverpflichtung und entspricht damit dem jeweiligen Wert der Investition, sowohl von Ihnen und Maria.
– Ich habe noch in den Vertragsentwurf geschrieben, dass Maria in Ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin das Buch über die Registrierung der Aktionäre ordentlich zu führen (auf den offiziellen Seiten, die zuvor in der Handelskammer registriert wurden) und Ihnen Kopien davon vorzulegen hat.
Was er hier geschrieben hat, war auf spanisch ein 2 Seiten Vertrag mit Anwaltsbegriffen, dass ich schon selbst wieder erschrocken bin. Ich wollte einen einfachen Aktienübertragungsvertrag, aber das scheint in der Anwaltssprache einfach nicht möglich. Ich bedankte mich bei dem Anwalt fragte aber, ob es wirklich so umfassend sein muss. Im Vertrag fanden sich Worte wie Zessionar und Zedentin. Ich fragte ihn ob man da nicht einfachere Begriffe verwenden kann. Einen Teil hatte ich nicht verstanden und ich fragte ihn was das bei Segunda heißt. Wer soll da direkt 900.000 bezahlen.
Und dann kam diese Antwort von Herrn Schmitt
Zessionar und Zedent ist die offizielle Terminologie. Mir fällt dazu im Spanischen auch kein Synonym ein. „ceder“ bedeutet abtreten. Das ist im Spanische ein ganz normaler Begriff. Abtretender / cedente und Abtretungsempfänger / cesionario. D.h. im Gegensatz zum Deutschen, wo Zedent ein aus dem Lateinischen kommendes Fremdwort ist, ist es im Spanisch kein Fremdwort, da das Spanische direkt aus dem Lateinischen hervorgegangen ist. Abgesehen davon müssen wir die in Kolumbien üblichen und korrekten Rechtsbegriffe verwenden und das ist in diesem Falle das Begriffspaar cedente / cesionario, welches immer dann verwendet wird, wenn Rechte abgetreten werden. Bei der Aktie handelt es sich um ein verbrieftes Recht auf den Anteil an einer Aktiengesellschaft bzw. hier einer S.A.S.
Generell denke ich schon, dass es Sinn macht, die Dinge so exakt wie möglich zu formulieren, damit später keine Missverständnisse entstehen und Situationen wie die, die jetzt durch die 51/49 Situation entstanden sind, zu verhindern. Diese Situation wurde auch dadurch mitverursacht, dass die Ihnen vorgelegte Vollmachtsvorlage nicht exakt genug verfasst war.
Zu den COP $900.000: Diese entsprechen ja den 900 Aktien, die Ihnen von Maria übertragen werden. Da diese Aktien – im Gegensatz zur fehlerhaften Darstellung in den Statuten – noch nicht bezahlt / pagado sind (denn bislang hat die Gesellschaft ja keinen Peso Kapital erhalten) – müssen Sie als neuer Aktionär der Aktien deren Nominalwert (COP $900.000) an die Gesellschaft bezahlen, anstelle von Maria als abtretender Aktionärin. Unterm Strich müssen also Sie und Maria jeweils COP $45.000.000 an die Gesellschaft bezahlen, für die 45.000 Aktien, die Sie jeweils haben bzw. erhalten. D.h. Ihre jeweilige Einlageverpflichtung ist COP $45.000.000, d.h. die Pflicht der Aktionäre der Gesellschaft einen gewissen Betrag zu zahlen.
Vor dem Abtretungsvertrag bzw. in der jetzigen Situation (Gründung 51/49) ist Ihre Verpflichtung COP $44.100.000 (entsprechend 49% der Aktien) und die Verpflichtung von Maria COP $45.900.000 (entsprechend 51% der Aktien).
Wenn Maria Ihnen 900 der (nicht bezahlten) Aktien überträgt, müssen Sie also auch den entsprechenden Mehrwert an Kapital an die Gesellschaft zahlen.
Ich habe Maria dann diesen Vertrag geschickt. Heute weiß ich, dass dieser Tag für sie der Horror war. Sie hatte den ganzen Tag Unterricht und ich habe eine Mail nach der anderen an sie geschickt. Und zum krönenden Abschluss jetzt noch diesen Aktienübertragungsvertrag. Aber ich war zu dem Zeitpunkt auch etwas genervt, weil wir zusammen diese Agentur machen wollten, aber sie an ihren Unterrichtstagen keine Zeit hatte was zu machen.
Ich schickte ihr den Vertrag mit den Worten
ich habe eine Vereinbarung über die Übertragung von Aktienanteilen beigefügt. Dies kann von Alejandra verwendet werden. Ich weiß, dass die aktuelle Situation wieder etwas angespannt zu sein scheint. Ich verstehe jedoch nicht warum. Es sind Fehler gemacht worden, die jetzt korrigiert werden und diesmal möchte ich einfach, dass bei der Korrektur keine Fehler gemacht werden. Im Moment habe ich jedoch Zweifel, ob Alejandra alles richtig macht, wie sie es eigentlich sollte. Meine Bitte ist also einfach, dass du ihr die Situation mitteilst.
