Hier zitiere ich einen Anwalt aus Deutschland
Wenn sie ihrer Partnerin Geld schicken, sollte man schon einen Vertrag haben. Aber wenn sie nur Investor sind, müsste mindestens mal die Investition und die „Rendite“ in eine Vereinbarung aufgenommen werden. Er würde also auf jeden Fall einen Vertrag schreiben. Es wäre Unsinn hier keinen Vertrag zu machen.
Hier zitiere ich einen deutschen Anwalt der in Kolumbien lebt.
Der Vertrag müsste beinhalten was die beiden Parteien gegenseitig wollen. Würde man dies nicht ausführlich und präzise machen, kann es später einfach zu Streitigkeiten kommen, weil es nicht geregelt ist. Er hat mich auch darauf aufmerksam gemacht, dass in der Überschrift „Promesa“ steht. Er meinte dies wäre dann eigentlich nur ein vorläufiger Vertrag und kein endgültiger Vertrag. Der Vertrag selbst nennt sich „estatutos sociales“ oder manchmal auch „contrato social“. Dann sollte meine Partnerin den Vertrag unterschreiben an mich schicken, dann unterschreibe ich ihn und schicke ihn ihr zurück. Dieser Vertrag ist die Basis für die Registrierung in der Handelskammer.
Er hat mir aber auch gesagt, dass dieses Modell, wie wir es machen, unüblich ist und Risiken enthält. Nämlich wenn ich 50/50 mache, schenke ich ihr sofort 50% des investierten Kapitals. Normalerweise würde der, der das Geld investiert 100% erhalten und den Partner als Geschäftsführer einsetzen. Ihn mit den entsprechenden Rechten versehen, damit man nicht alles unterschreiben muss und ihm ein Gehalt und eine etwaige Provision zahlen. Später kann man sich dann überlegen ob man nach und nach Aktienanteile an den Geschäftspartner überträgt. Aber auf keinen Fall von Anfang an.
Promesa / Vorvertrag
Nach Gründung der Firma sind nur die Statuten gültig. Die Statuten sind offiziell im Handelsregister einsehbar und wirken damit gegenüber der Allgemeinheit. Die Promesa ist nur ein privatschriftlicher Vorvertrag, der allein Wirkung zwischen den Parteien entfaltet und bedeutet im Grunde ein Versprechen zwischen 2 Personen an einem späteren Zeitpunkt einen Vertrag zu schließen. Die Promesa ist also ein Vorvertrag, in dem der Abschluss eines späteren, endgültigen Vertrages (in diesem Fall die Statuten) versprochen wird. Weigert sich dann eine Person später den endgültigen Vertrag zu schließen, kann die vertragstreue Partei die andere Partei verklagen, die gegen die Promesa verstoßen hat. Der Anwalt aus Kolumbien hat mir gesagt er arbeite viel mit Promesas bei Immobiliengeschäften, finde eine Promesa im Hinblick auf eine Firmengründung aber wenig hilfreich. Sie diente in meiner/unserer Konstellation eher zur Strukturierung des gemeinsamen Geschäfts.
Aus diesem Grunde immer gleich den final bei der Handelskammer einzureichenden finalen Gesellschaftsvertrag vorlegen lassen. Mit der Promesa kann man letzten Endes nicht viel anfangen.
